星期一

　　模式四、优质公司通过

　　定向增发并购其他公司

　　 与现金收购相比,定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时,定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势,能够真正起到扶优扶强的效果,因而,这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例,2000 年开始,通过承担债务、职工安置等条件,低价收购当地老百货企业,同时获得税务方面的优惠政策,然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌,从而获得了超额利润和长期快速成长。

　　谁将抢食“定向增发”头啖汤？

　　 钢铁、电力、煤炭、资源类行业存在更多定向增发的机会。

　　 钢铁、电力行业的共同特点是：多为分拆上市,集团公司还拥有大量相关资产；都面临或即将面临巨大的行业整合压力,要在未来竞争中胜出,必须通过规模、成本优势取胜。目前钢铁行业已经发生多起整体上市案例,如武钢股份、宝钢股份、鞍钢新轧、太钢不锈和本钢板材等。电力行业在煤炭和电网的双重挤压下重新走向“寡头垄断”的市场结构已是大势所趋,个别能够担当集团旗舰的上市公司价值将逐步显现。G 建投、桂冠电力、G 通宝、内蒙华电和G 华靖等公司完全可以依托于大股东庞大的数倍于自身的优良资产而实现其规模和业绩的爆发式增长。
皮海洲：正视定向增发的扩容压力

自《上市公司证券发行管理办法》颁布以来,定向增发明显成了上市公司再融资的主流。不仅有越来越多的上市公司刊登了各自的定向增发预案；而且还有如G广电者,取消原已公开的公开增发新股计划改为非公开发行的定向增发。


据统计,在《上市公司证券发行管理办法》出台后的两周内,在25家提出再融资计划的上市公司当中,就有17家公司所选择的就是定向增发。

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　　按照证监会“三步走”的安排,定向增发之所以被安排为三步走的第一步,是因为定向增发“不增加即期扩容压力”。当然,按照对定向增发传统发股方式的理解,在股权分置背景下的定向增发主要是用之于引进战略投资者的,或向大股东定向增发,引进大股东的优质资产,以改善上市公司资产的质量,提高上市公司的业绩。所以,当时的定向增发,融资并不是最主要的目的,相反,引进战略投资者,或引入大股东的优质资产,才是定向增发的主要使命。因此,按照这样的理解,定向增发确实并不增加市场即期的扩容压力。

　　不过,事情是不断地发展变化的。经过股改后,上市公司的股份不再有非流通股与流通股之分了,原有的非流通股也都变成了可流通股,而且定向增发的价格也以市场价为基础。因此,在这种情况下,定向增发虽然还具有引入战略投资者、引进大股东优质资产的功能,但它同时更是一种融资的重要工具。而且由于定向增发的门槛低,程序简单快捷,以至更多的上市公司都把定向增发作为了融资的最主要途径。因此,在这种情况下,定向增发“不增加即期扩容压力”的说法就值得商榷了。作为投资者来说,有必要正视定向增发带来的扩容压力。

　　按照原来的定向增发制度,定向增发的股份多以非流通股为主或为非A股股份,所以定向增发无需二级市场或A股投资者来买单。但全流通背景下的定向增发情况明显发生了变化。由于定向增发成了上市公司最喜爱的一种融资工具,如此相适应的是,二级市场上的机构投资者担起了定向增发的主力军,在目前公开定向增发预案的上市公司中,除了极少数上市公司的定向增发对象是向上市公司大股东或战略投资者之外,绝大多数公司的定向增发对象都选定为基金公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII以及其他机构投资者等。虽然《上市公司证券发行管理办法》规定,定向增发发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让,也即不得上市流通,这表面上好象没有增加市场当前的扩容压力,但由于这些机构投资者本身就是二级市场的投资者,因此他们在参与定向增发时,必然要抽调二级市场上的资金去参与增发,甚至因此而抛售股票,调整仓位也是很可能的事情。所以,这种定向增发还是对当前市场上的资金有抽血的功能,仍然对当前的市场构成了一种扩容压力。并且由于定向增发基本上无门槛设置,实施定向增发的公司可说是多了去了,而且这些选择定向增发公司的融资额度也很大,都是数以亿计甚至十亿计,因此,这种定向增发从市场上抽走的还不只是少量的资金,而是大量的资金,其抽血作用相当明显。所以,在这种情况下,如果我们还认为定向增发“不增加即期扩容压力”,这显然是不正视现实的一种表现。当然,由于目前股市处于强势之中,所以这种扩容的压力市场还没有予以足够的重视,但笔者相信,随着大量上市公司定向增发方案的实施,特别是一旦市场走软,那么定向增发给市场带来的这种即期扩容压力就会体现出来,届时市场视定向增发为洪水猛兽也不是没有可能。
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